这次果然击破了高句丽军挺进到鸭绿江畔，精明的高句丽国王用囚车送来斛斯政，派使节请求和解。杨广太高兴了，立刻下诏命令来护儿撤军。由于高句丽没有降书，来护儿知道高句丽耍诈，坚持要继续进攻，可惜左右将领已经没有人想要打仗了，就这样杨广的第三次伐辽东草草收场。
由于杨广三伐辽东，消耗了大量的战马和运输的驮兽，所以必须从游牧民族手中购买补充，于是马邑的牲畜交易盛况空前。突厥人为了把牲畜卖个好价钱，大肆贿赂王仁恭，王仁恭赚得荷包满满，相对的突厥人也都富足了。自从阿史那染干归顺隋朝以来，所部突厥人因为没有战争，得以全心全力放牧繁殖牲畜，生活宽裕后人口突飞猛进。到了阿史那染干的儿子阿史那咄吉继任突厥可汗时，突厥人又拥有数十万武装部队了。
负责经营西域的将军裴矩，看出苗头不对，建议皇上杨广把公主嫁给阿史那咄吉的弟弟阿史那叱吉，封他为小可汗，用来分化突厥人，不过阿史那叱吉不敢接受。裴矩看到阿史那咄吉身边有一个谋士叫史蜀胡悉的颇为知兵，就骗说要和他谈判两国贸易，等史蜀胡悉来了就把他杀掉，阿史那咄吉非常的生气，但是隐忍在心中等待报复的机会。
刚好杨广想要到塞外去巡视，他命令李渊担任河东抚慰使先到太原去打理准备。杨广抵达太原到汾阳宫去避暑，当杨广到达了雁门。早就动员全国军队埋伏在附近的阿史那咄吉包围雁门，并且发动全面进攻，雁门郡所属四十一座城池，除了雁门城外，殿后的齐王杨暕守住南边的崞县，其余三十九座都被突厥人攻下了。
雁门城中还有军民十五万人，粮食也够二十天，但是杨广从来没有在劣势下打过仗，整天抱着他最小的儿子流泪哭泣。宇文述竟然劝告杨广挑选数千名骑兵突围，愚蠢的将领只顾自己逃命，还好大纳言苏威和户部尚书樊子盖极力阻止，因为骑兵野战是突厥的专长，很难想象在空旷地奔逃几百里一路被突厥追杀会是何种情况？
消息传到太原，李渊火速动员救驾，由云定兴担任前锋，此时李世民正在云定兴的麾下当一名小军官，因为突厥军人数众多，隋朝救援军人数稀少，硬攻一定牺牲惨重，李世民建议云定兴佯装进攻就好，想办法让雁门城里知道援军来了，增加守城的决心。
另一边北方的马邑郡也接到勤王的征召，然而现在马邑是孤悬在外，自己都岌岌可危，王仁恭问李靖该怎么办？李靖说：“由我领二千个善于射箭的骑兵，前往雁门支持。”
主官守城，副主官出征是理所当然，但是王仁恭已经是家财万贯的大富翁，他知道李靖深负谋略，马邑还要靠李靖来保全，李靖出征，万一有个三长两短，他王仁恭在马邑就成了瓮中之鳖。
王仁恭对李靖说：“魏木兰能征惯战，你叫他和鹰扬校尉刘武周一起去就可以了，马邑城守不守得住还得靠你，你可不能轻易地出城。”
于是魏木兰领了二千精锐善射骑兵和刘武周一同出马邑城，面对数十万满山遍野的突厥军，魏木兰一行只能偃旗息鼓偷偷摸摸的迂回前进，抵达雁门的城外，经过一夜充分休息，拂晓魏木兰全军向围攻雁门城的突厥军发动突袭。持槊的骑兵在前，持弓的骑兵在后，猛烈向雁门城城门的方向攻击前进。
魏木兰穿着鲜红色的战袍做为指标，他往那里全军就往那里，狠刺狂射。突厥军没有料到背后有凶神恶煞，登时阵脚大乱，雁门城的守城将士看到援军杀到欢声雷动，不多时也派军出城助战，雁门城外一片的混战。
杨广被告知后赶忙到城头观战，远远看见一红袍将军，箭术了得，左射右射，敌人纷纷坠马倒地，红袍将军身旁有一银盔银甲战士骁勇异常，凡是想接近红袍将军的敌人无不被他刺杀于矟下。
魏木兰一军硬生生冲破了突厥军的包围圈，杀进了雁门城，杨广被突厥人围困了十九天，每天烦恼担忧，杨广现在终于可以松一口气。
东都洛阳留守屈突通率领二十万援军前进到雁门南方的关口，夜里从雁门城上看去，密密麻麻的篝火遍布南天。隔天一早，雁门城的军民醒来，城墙外一个突厥兵也看不见。突厥人不是傻瓜，中原人多不怕损失，突厥人死一个少一个，没便宜可占不走更待何时。
李靖等人往南走，一天早上醒来，发现视线所及之处满满都是变民，人数超过五千人以上，没有足够的弓箭是挡不住这么多人攻击的。就在众人心灰意冷，面色铁青的时候，西北扬起一阵飞尘。
历山飞十万变民攻击太原郡，守将潘长文阵亡，李世民私自带领他属下的五百骑兵赶来救援，在这千钧一髪的时刻，挽救了李靖一行人的性命。不过军队是国家的，李世民不能护送他们南下，只能留下弓箭给他们。
李靖回马邑必须再经过晋阳城，李靖一入太原郡界就看到到处在招兵买马，李靖也是一方边疆要员，知道没有朝廷的命令地方官是不得自行募兵的，他感觉即将有事。所以进到晋阳首先悄悄打听发生什么事情，原来他的属下刘武周叛变，袭杀了王仁恭，投降突厥，占领了整个马邑郡，不但击败雁门郡守对他的讨伐，还打下了杨广的行宫汾阳宫，进而包围雁门城。
怎么会这样？李靖责无旁贷赶紧去晋谒李渊，希望能派兵让他李靖去收复自己的领地。不过李渊竟然说手上无兵正在招募，李靖知道，偌大的太原留守管辖五个郡，而且刚刚才和历山飞变民交过手，不可能没有兵。
此时李靖孤身一人在晋阳，手下无兵无将，只有几个随员跟着，一时间束手无策。过几天，李靖看到雁门郡告急的使节不断的出现在晋阳，在驿站里李靖和他们攀谈，才知道李渊从头到尾一兵不发。深负韬略的李靖知道大事不好了，李渊大肆的征兵，却坐视他的辖地危难不救，只有一个可能，李渊自己要造反了。
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